證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密公告編號：2022-041

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

本公司主要承接銅、鋁、不銹鋼等金屬材料和四氟乙烯等非金屬材料的精密加工和設計。公司業(yè)務涉及：北京鈦合金加工 ,北京鋁合金零件加工工程機械、電子設備、醫(yī)療器械、紡織機械、儀器儀表和通信設備等多個行業(yè)。

關于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權并向其增資后合計持股51%事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司或瑞瑪精密）于2021年11月17日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽署〈收購框架協(xié)議〉的議案》，同意公司基于戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，擬以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學（以下合稱原股東）持有的廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡稱信征零件或標的公司）36.482%股權并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權（以下合稱本次交易）。同日，公司與標的公司及其原股東簽署了《收購框架協(xié)議》，并委托審計機構、評估機構、律所對標的公司進行盡職調查工作。根據盡職調查結果，各方商談確定本次交易相關協(xié)議及其他約定，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易概述

2022年5月16日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，以5票贊成、0票反對、0 票棄權審議通過了《關于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權并向其增資后合計持股51%的議案》，同意公司以人民幣9,850萬元收購原股東持有的標的公司36.482%股權并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權。同日，公司與標的公司及其原股東簽訂了《股權收購協(xié)議》。本次交易完成后，標的公司成為公司控股子公司。

本次交易不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需經過有關部門批準，標的公司原股東均已放棄關于本次交易過程中所享有的優(yōu)先受讓權和優(yōu)先認購權。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，本次交易事項在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

二、交易對方基本情況

1、姓名：吳偉海；國籍：中國；身份證號碼：4504041963********；居住于廣州市東山區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事、廣東恒捷匯富投資咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經理。

2、姓名：曾棱；國籍：中國；身份證號碼：4401041963********；居住于廣州市天河區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事、廣州市盈源商貿有限公司監(jiān)事、信征科技（永州）有限公司監(jiān)事。

3、姓名：馬源治；國籍：中國；身份證號碼：4401111958********；居住于廣州市越秀區(qū)；現(xiàn)任標的公司監(jiān)事、廣州市信征汽車科技有限公司監(jiān)事、廣州信征汽車電器有限公司監(jiān)事。

4、姓名：馬源清；國籍：中國；身份證號碼：4401111956********；居住于廣州市海珠區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事長、廣州市信征汽車科技有限公司總經理及執(zhí)行董事、廣州市譽恒貿易有限公司總經理、肇慶威和有限公司監(jiān)事、信征科技（永州）有限公司總經理及執(zhí)行董事、廣州信征汽車電器有限公司執(zhí)行董事兼總經理、廣州市文德泰科生物技術有限公司監(jiān)事。

5、姓名：金忠學；國籍：中國；身份證號碼：2202031967********；居住于吉林省吉林市；現(xiàn)任標的公司總經理、廣州信誠企業(yè)服務外包有限公司監(jiān)事。

上述人員與公司控股股東、實際控制人、前十名股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系，***近三年未與公司發(fā)生與本次交易類似的交易，不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力。

三、標的公司基本情況

1、公司名稱：廣州市信征汽車零件有限公司

2、社會統(tǒng)一信用代碼：91440116726819680T

3、法定代表人：馬源清

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、成立時間：2001年4月3日

6、注冊地址：廣州市黃埔區(qū)新業(yè)路46號自編22棟101、201房

7、經營范圍：汽車零部件及配件制造（不含汽車發(fā)動機制造）；銷售本公司生產的產品（******法律法規(guī)禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）；商品信息咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

8、本次交易的標的資產不存在質押、抵押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。

9、原股東均已放棄關于本次交易過程中所享有的優(yōu)先受讓權和優(yōu)先認購權。

10、本次交易前后，標的公司股權結構如下：

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11、標的公司主要財務指標如下：

單位：元

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注：上述截止基準日2021年12月31日的資產負債表已經具備從事證券服務業(yè)務資格的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具容誠審字[2022]230Z1846號《凈資產專項審計報告》，其余為標的公司提供的財務數(shù)據(未經審計)。

12、經核查，標的公司章程中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

13、截至本公告披露日，標的公司經營情況一切正常，不存在為他人提供擔保、財務資助等情況；標的公司與公司控股股東、實際控制人、前十名股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系，在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面亦不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系；標的公司不屬于失信被執(zhí)行人。

四、本次交易的定價政策及定價依據

（一）定價依據

甲乙雙方協(xié)商一致同意，以江蘇中企華中天資產評估有限公司(以下簡稱評估機構）出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果****股權的評估價值27,000萬元為本次標的資產交易價格的定價基礎，同時結合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學持有的標的公司36.482%股權并向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成后合計持有標的公司51%股權。

（二）資產評估情況

評估機構以審計機構出具的《凈資產專項審計報告》為基礎，對標的公司在評估基準日2021年12月31日的股東全部權益進行評估。本次評估采用資產基礎法與收益法，并選用收益法評估結果作為***終評估結論，具體評估結果及結論如下：

1、資產基礎法評估結果

廣州市信征汽車零件有限公司總資產賬面價值為19,259.60萬元，總負債為12,220.13萬元，凈資產為7,039.47萬元。

采用資產基礎法評估后的總資產價值為22,538.20萬元，總負債為12,220.13萬元，凈資產為10,318.07萬元，凈資產增值3,278.60萬元，增值率46.57%。

資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

被評估單位：廣州市信征汽車零件有限公司 金額單位：人民幣萬元

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注：小數(shù)點后保留2位小數(shù)。

2、收益法評估結果

評估基準日2021年12月31日，在企業(yè)持續(xù)經營及本報告所列假設和限定條件下，廣州市信征汽車零件有限公司股東全部權益賬面價值為7,039.47萬元，采用收益法評估的股東全部權益價值為27,000.00萬元(取整到百萬)，評估增值19,960.53萬元，增值率283.55%。

3、評估結論的選取

收益法評估結果為27,000.00萬元，資產基礎法評估結果為10,318.07萬元，兩者相差16,681.93萬元，差異率61.78%。

資產基礎法評估結果針對被評估企業(yè)可確指的資產和負債，通常是從重置的角度反映企業(yè)各項資產、負債的現(xiàn)行價值，與企業(yè)經營收益能力關系較小。而收益法則將企業(yè)視作一個整體，側重于被評估企業(yè)未來預期收益能力，范圍涵蓋了人力資源、客戶資源、管理團隊、研發(fā)能力、市場拓展能力等難以計量或不可確指的無形資產在內的企業(yè)所有資產。

廣州市信征汽車零件有限公司專注于線束、開關、加熱墊等汽車零部件的研發(fā)、生產和銷售，有優(yōu)質客戶、較強的業(yè)務能力和研發(fā)能力。公司的價值除了體現(xiàn)在有形資產及可辨認并計量的無形資產上外，還體現(xiàn)在公司客戶資源、企業(yè)資質、研發(fā)能力等各項資源及其協(xié)同效應價值上，由于資產基礎法評估時對上述難以辨認并計量的無形資產無法單獨準確評估計量，而收益法除了能體現(xiàn)其有形資產和可確指無形資產價值外，還能體現(xiàn)上述難以辨認的無形資產及其協(xié)同所創(chuàng)造的價值，故收益法的評估結論更為合理。

在本資產評估報告所列的假設前提條件下，廣州市信征汽車零件有限公司在評估基準日的股東全部權益價值27,000.00萬元（大寫為人民幣貳億柒仟萬元）。

五、收購協(xié)議的主要內容

（一）協(xié)議各方

甲方：蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合稱乙方）

乙方一：馬源清

乙方二：馬源治

乙方三：金忠學

乙方四：吳偉海

乙方五：曾棱

丙方：廣州市信征汽車零件有限公司

（二）交易方案及付款安排

1、交易方案

本次交易的標的資產為信征零件51%的股權。甲乙雙方協(xié)商一致同意，以評估機構出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果為本次標的資產交易價格的定價基礎，同時結合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學持有的標的公司36.482%股權并向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成后合計持有標的公司51%股權。

標的公司36.482%股權轉讓對價明細如下：

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本次交易完成后，標的公司股權變更為：

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2、付款安排

（1）股權轉讓款的支付

協(xié)議各方同意，甲方通過分期付款的方式，將前述股權轉讓價款支付給乙方，其中，甲方依據《收購框架協(xié)議》支付的1,000.00萬元定金由丙方直接支付給乙方五曾棱且自動轉為甲方向乙方五曾棱支付的******期股權轉讓價款。具體付款安排如下：

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（2）增資款的支付

協(xié)議各方同意，甲方以不超過8,000萬元的價格認繳信征零件296.2950萬元新增注冊資本。甲方將分兩期將增資款繳納至標的公司，具體支付安排如下：

①******期增資款為4,000萬元，于協(xié)議約定的第二期股權轉讓價款付款先決條件成就之日起五個工作日內繳納至標的公司的銀行賬戶；

②第二期增資款為4,000萬元，于舒適系統(tǒng)（包括風扇電機、汽車座椅電機）項目線設備全部到位，項目聯(lián)動試車成功且通過環(huán)保、安全生產等行政主管部門的竣工驗收之日起五個工作日內繳納至標的公司的銀行賬戶，用于補充標的公司日常經營的流動資金。

3、甲乙雙方同意，將于協(xié)議生效之日起15個工作日內，向主管標的公司的市場監(jiān)督管理部門遞交關于本次交易的工商登記材料并取得市場監(jiān)督管理部門出具的關于本次交易的受理通知書；將于本協(xié)議生效之日起30個工作日內在主管標的公司的市場監(jiān)督管理部門辦理完本次交易的股權交割，將標的資產登記在甲方名下；自股權交割日起，乙方持有的前述標的公司364.8160萬元出資對應的股權以及相關的股東權益均視為完整地轉讓給甲方，且甲方取得標的資產的全部權利。

（三）業(yè)績承諾及利潤補償

1、乙方和標的公司連帶承諾，標的公司在以下各考核年度（盈利承諾期間）應完成以下業(yè)績指標（會計核算期間為公歷年1月1至12月31日）：

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注：凈利潤為標的公司考核年度合并歸屬于母公司稅后凈利潤和扣除非經常性損益后的歸屬于母公司稅后凈利潤中孰低者。

2、若標的公司在業(yè)績承諾期間內任一會計年度實現(xiàn)的實際凈利潤未能達到當期業(yè)績承諾數(shù)，乙方應當按照以下第3、4點約定向甲方進行股權轉讓部分的利潤補償。

3、雙方同意，乙方各年應分別向甲方支付的利潤補償額計算公式如下：

（1）2022年利潤補償額

2022年利潤補償額=（2,400萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤）÷9,000萬元×9,850萬元

（2）2023年利潤補償額

2023年利潤補償額=[（5,300萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤-2023年實現(xiàn)的凈利潤）] ÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按前述公式計算的2023年利潤補償額大于乙方已支付的2022年利潤補償額，則乙方就2023年利潤承諾需實際支付的補償額=2023年利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額，如按前述公式計算的2023年利潤補償額小于或等于乙方已支付的2022年利潤補償額，則乙方無須補償。

（3）2024年利潤補償額

2024年利潤補償額=[（9,000萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤-2023年實現(xiàn)的凈利潤-2024年實現(xiàn)的凈利潤）]÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按前述公式計算的2024年利潤補償大于乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，乙方就2024年利潤承諾需實際支付的補償額額=2024年利潤補償額-2023年已支付的利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額。如按前述公式計算的2024年利潤補償小于或等于乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，則乙方無須補償。

（4）乙方需分別承擔的利潤補償額

馬源清應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×19.50%；馬源治應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×19.50%；金忠學應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×5.00%；吳偉海應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×30%；曾棱應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×26.00%。

（5）補償方式

補償方式采用現(xiàn)金補償，由乙方將上述計算的應補償金額支付給甲方。以前年度已經補償?shù)慕痤~不沖回。

各方確認，如在利潤承諾期內任何一年因疫情而導致標的公司所在縣級及其以上行政區(qū)域被封城滿二十個工作日的，且標的公司未實現(xiàn)當年業(yè)績承諾的，各方同意，該年度業(yè)績承諾可不作為考核，本協(xié)議約定的、乙方承擔的業(yè)績承諾和利潤補償義務自動遞延至下一會計年度履行（例如：假設2022年因疫情而導致標的公司所在縣級及其以上行政區(qū)域被封城滿二十個工作日的，且標的公司未實現(xiàn)當年業(yè)績承諾的，則本協(xié)議2022年度業(yè)績承諾以及利潤補償遞延至2023年履行，2023年度業(yè)績承諾以及利潤補償遞延至2024年履行，以此類推），且甲方亦將同步遞延支付相應年度對應的當期股權轉讓價款。

4、如按前述第2、3點約定須進行業(yè)績補償，甲方有權依照本協(xié)議約定在支付股權轉讓價款時扣除利潤補償金額等額的款項；如股權轉讓價款小于乙方應支付的利潤補償額的，則甲方應在標的公司審計報告出具之日起五個工作日內向乙方出具《補償通知書》，乙方應在甲方出具《補償通知書》后五個工作日內向甲方支付利潤補償。甲方收到該年度全部應收利潤補償金額當天，視為標的公司該年度業(yè)績承諾及利潤補償已完成。若該年度無須進行利潤補償，則標的公司該年度審計報告出具當天，視為標的公司該年度業(yè)績承諾及利潤補償已完成，乙方無需支付該年度利潤補償額。

5、估值調整

業(yè)績承諾期結束時，如果標的公司在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤數(shù)總和低于9,000萬元，則各方同意，對本次交易增資時標的公司的估值進行調整，增加甲方增資金額計入注冊資本的金額。

調整后新增計入注冊資本的金額按照以下公式計算：

甲方新增計入注冊資本金額=8,000萬元÷（原每注冊資本單價27元×承諾期累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤數(shù)總和÷承諾期累計承諾扣非歸母凈利潤數(shù)總和）-原計入注冊資本的金額。

在調增計入注冊資本金額時，按相同金額調減計入資本公積部分的金額，同時相應調整標的公司各方股東的持股比例。在本協(xié)議簽訂之后至調整新增計入注冊資本的金額期間，標的公司進行了權益轉增股本等除權事項導致標的公司注冊資本金額變化，則需按相應比例調低甲方增資時的標的公司原每注冊資本單價。

各方確認，本協(xié)議項下的估值調整、利潤補償，均不涉及任何調減甲方持有的標的公司股權比例的情形。

6、各方確認并同意，因外部經營環(huán)境惡化、產業(yè)政策變更、汽車行業(yè)供應鏈斷供等原因而導致標的公司銷量下滑、利潤下降，均不屬于標的公司和乙方免于履行業(yè)績承諾的不可抗力事項，即：即使發(fā)生前述情形，標的公司和乙方亦需履行本協(xié)議以及關于本次交易其他交易文件項下的業(yè)績承諾、利潤補償?shù)认嚓P義務。

（四）過渡期安排

1、過渡期內，標的公司正常經營，維持各項重要合同的繼續(xù)有效及履行；標的公司保證，除乙方及標的公司已經向甲方書面披露的事項外，標的公司現(xiàn)有凈資產不得發(fā)生非正常減值（每個日歷月累計達到100.00萬元以上的變化，不包括日常經營過程中的虧損），標的公司關聯(lián)交易的定價、價款支付安排等不得發(fā)生不利于標的公司的任何變更。

2、過渡期內，乙方應當恰當合理地行使其股東權利，乙方不得利用其股東地位從事任何損害標的公司及標的公司股東權益的活動。

3、過渡期內，未經甲方書面同意，乙方不得要求或同意標的公司對其現(xiàn)有資產、債權債務進行處分（除日常經營活動過程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：對外投資，向第三方出售、贈與財產，對外提供擔保，對原來無擔保的債務提供擔保，對原來有擔保的債權放棄擔保，放棄或怠于行使債權等。

4、過渡期內，標的公司不得宣布、支付或安排有關標的公司的股息或利潤分配，不得設置或安排有關標的公司任何形式的期權或類似計劃，不得發(fā)生其它可能對標的公司造成重大不利影響的作為或不作為。

5、過渡期內，乙方不得將標的公司的股權轉讓給任何第三方，不得與第三方進行股權轉讓的接觸或洽談，也不得將標的公司的股權抵押、質押或設定任何第三方的權利，確保乙方持有的標的公司364.8160萬元出資對應的股權在交割日可以合法過戶至甲方。

（五）標的公司的資產、負債和信息披露

1、除非本協(xié)議另有約定，標的公司在股權交割之前的資產及負債均由標的公司享有和承擔。

2、如果標的公司存在交割日前已發(fā)生但未在交割日財務報表和/或財務報告及其附注中披露的任何一項或多項債務和/或有負債導致標的公司凈資產減少，乙方應當向標的公司補償該等凈資產減少的全額。

（六）公司治理

本次交易完成后，標的公司董事會將由5名董事構成，其中，甲方有權提名3名董事，乙方有權提名2名董事。

標的公司的財務負責人由甲方委派，具體委派方式為甲方向總經理推薦，除非有充分證據證明該被推薦人員不符合《公司法》******百四十六條規(guī)定的任職資格，乙方應當提名或應當促使總經理提名甲方推薦的財務負責人，并促成董事會通過聘任甲方推薦的財務負責人的決議。

（七）剩余股權收購安排

1、若標的公司2024年或2025年經甲方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的年度凈利潤不低于4,500萬元，且同時滿足當年度舒適系統(tǒng)（包括風扇電機、汽車座椅電機）的業(yè)務收入合計占比超過標的公司總收入70.00%以上的前提下，則甲方應在2025年內或2026年內按不低于本次交易轉讓股權的估值收購乙方持有的標的公司不低于29.00%的股權（簡稱股權二次收購），該部分股權定價按照如下方式計算：

股權交易定價=2024年度或2025年度的凈利潤×11.25×收購比例，但標的公司100.00%的股權整體估值以人民幣7億元為上限。

2、在剩余股權二次收購期間內，擬轉讓的股權不得存在質押、凍結，或存在其他股權糾紛，且收購時，乙方未發(fā)生違反《收購框架協(xié)議》以及協(xié)議約定的持續(xù)服務和競業(yè)限制條款的情形，否則，甲方有權不予收購，且無需向乙方和/或標的公司承擔任何違約責任。

（八）協(xié)議的生效條件

協(xié)議自各方簽字和蓋章并經甲方的董事會審議通過之日起生效。協(xié)議生效后，除協(xié)議另有明確約定，各方不得擅自變更、終止本協(xié)議，如確需變更、終止協(xié)議的，應經各方協(xié)商達成一致并簽署書面協(xié)議。

六、本次交易目的、存在的風險及對公司的影響

標的公司現(xiàn)有主要產品為汽車座椅舒適系統(tǒng)（含加熱、通風、按摩、支撐等）及相關電控系統(tǒng)ECU、座椅線束、電動座椅專用開關、座椅感應器SBR等；處于研發(fā)和送樣階段的新產品包含汽車座椅有刷/無刷電機、方向盤加熱和觸摸感應系統(tǒng)用部件、座椅調節(jié)指紋識別用部件等，本次交易完成后，將有效推動公司在汽車及新能源汽車的智能座艙系統(tǒng)領域業(yè)務的戰(zhàn)略布局，快速提高公司汽車電子（自動駕駛系統(tǒng)、智能座艙系統(tǒng)）領域相關產品的市場份額，從而進一步提升公司的競爭力、盈利水平及可持續(xù)發(fā)展能力。

本次交易完成后，標的公司成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍，公司將根據現(xiàn)行的會計政策對其進行會計核算。本次交易預計對公司2022年度的財務狀況、經營成果不構成重大影響，符合全體股東的利益和公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易完成后，公司需與標的公司其他各方股東在戰(zhàn)略管理、經營理念、管理方式、資源共享等方面互通、融合。信征零件在實際經營過程中不能排除產業(yè)政策、行業(yè)競爭、市場開拓、經營管理等方面帶來的不確定性。公司將密切與其他股東溝通，加強對市場需求的研判和機遇把握，積極防范和應對相關風險，持續(xù)提升業(yè)務運營質量，力求經營風險***小化，盡力維護公司投資資金的安全。

公司將積極關注本次收購事項的進展情況，并按照相關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。公司所有公開披露的信息均以公司指定信息披露媒體和巨潮資訊網（//cninfo.com.cn）上發(fā)布的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、公司與原股東及標的公司簽訂的《股權收購協(xié)議》；

3、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《廣州市信征汽車零件有限公司凈資產專項審計報告》（容誠審字[2022]230Z1846號）；

4、江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《擬進行股權收購涉及的廣州市信征汽車零件有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）。

5、交易情況概述表。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會

2022年5月17日

證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密          公告編號：2022-042

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十七次會議于2022年5月16日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議通知已于2022年5月12日以電子郵件、專人送達或電話通知等方式發(fā)出。會議由公司董事長陳曉敏召集和主持，應到董事5人，實到董事5人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，其中，監(jiān)事張啟勝以通訊方式參與會議。本次會議的召集和召開符合******有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，以投票表決方式通過了以下決議：

1、審議通過《關于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權并向其增資后合計持股51%的議案》；

同意公司基于戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學（以下合稱原股東）持有的廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡稱標的公司）36.482%股權并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權（以下合稱本次交易），并于同日與標的公司及其原股東簽訂了《股權收購協(xié)議》。本次交易完成后，廣州市信征汽車零件有限公司成為公司控股子公司。

具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（cninfo.com.cn）的《關于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權并向其增資后合計持股51%事項的公告》。

表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他備查文件。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會

2022年5月17日