致：民生證券股份有限公司

北京市通商律師事務所(以下簡稱本所或我們)接受民生證券股份有限公司(以下簡稱民生證券、保薦機構或主承銷商)的委托，作為民生證券承擔株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票并在科創板上市(以下簡稱本次發行)承銷工作的專項法律顧問，現本所就本次發行所涉戰略投資者資格審核事項出具《北京市通商律師事務所關于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的戰略投資者資格審核的法律意見書》(以下簡稱本法律意見書)。

本法律意見書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第144號)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證發[2019]21號)(以下簡稱《實施辦法》)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發[2019]46號)(以下簡稱《業務指引》)、《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》(上證發[2020]51號)、《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》(中證協發[2019]148號)及《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》(中證協發[2019]149號)等相關法律、法規及規范性文件的規定，并遵循律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，以及本所與民生證券所簽訂的《法律服務協議》的約定而出具。

******部分引言

1. 本所及本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和中國相關法律、法規和規范性文件、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、上海證券交易所及中國證券業協會有關規定發表法律意見。

2. 發行人及主承銷商已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料和其他有關文件，并確認：其提供的所有文件均真實、準確、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰略配售的戰略投資者資格有關法律問題發表意見，并不對其他問題以及會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本所律師并不具備對本法律意見書中所引用的有關會計、審計、資產評估等專業文件之內容進行核查和判斷的專業資格，也不具備適當資格對其他******或地區法律管轄范圍內的事項發表意見。本法律意見書對該等專業文件及其內容的引用并不意味著本所律師對該等專業文件以及所引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。

4. 對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于監管機構、發行人、主承銷商、戰略投資者或者其他有關機構出具的證明文件出具相應的意見。

5. 本所是持有中國律師事務所執業證書的律師事務所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見，對于中國以外的法律領域，并無出具法律意見的資質。本法律意見書中所有與境外有關的事實和意見，本所依賴于相關方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見書以及相關方向本所做出的說明和確認。

6. 本法律意見書僅供主承銷商申請本次發行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

7. 本所同意將本法律意見書作為主承銷商申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

基于上述，本所及經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人及主承銷商所提供的有關文件進行了核查和驗證，出具法律意見如下：

第二部分正文

一、 戰略投資者的基本情況

根據《株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市戰略配售方案》(以下簡稱《戰略配售方案》)，本次發行僅向保薦機構相關子公司民生證券投資有限公司(以下簡稱民生投資)進行戰略配售。本次發行的戰略投資者為民生投資，發行人與民生投資已簽署了《株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司與民生證券投資有限公司關于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司科創板首次公開發行股票并上市之戰略配售協議》(以下簡稱《戰略配售協議》)。

根據民生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，并經本所律師核查******企業信用信息公示系統的公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券持有民生投資100.00%股權，其基本情況如下：

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綜上，本所律師認為，民生投資系依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規或《公司章程》的規定需要終止的情形，具備本次發行戰略投資者的主體資格。

二、 戰略投資者的配售資格

(一) 戰略投資者的選取標準

根據《業務指引》第八條的規定，本次發行戰略投資者的選取標準為：參與跟投的保薦機構相關子公司。

(二) 戰略投資者的配售資格

根據民生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，并經本所律師核查******企業信用信息公示系統的公開信息，民生投資系發行人保薦機構民生證券的全資子公司；根據中國證券業協會于2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第三批)》，民生投資為民生證券的另類投資子公司。因此，民生投資屬于《實施辦法》第十八條、《業務指引》第八條第四款、第十五條規定的戰略投資者。

(三) 關聯關系

根據民生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，并經本所律師核查******企業信用信息公示系統的公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券作為本次發行的保薦機構(主承銷商)持有民生投資100.00%股權，民生投資為民生證券全資子公司。此外，民生投資與發行人之間無關聯關系。

(四) 參與戰略配售的認購資金來源

根據民生投資所出具的書面承諾，其將以其自有資金參與認購。

綜上，本所律師認為，本次發行戰略投資者的配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》的相關規定，合法有效。

三、 戰略投資者的配售情況

根據《戰略配售協議》、《戰略配售方案》，本次擬公開發行股票數量為2,500.00萬股，發行股份占公司發行后股份總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行初始戰略配售數量為125.00萬股，占本次發行數量的比例為5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

民生投資作為戰略投資者，預計跟投比例為本次公開發行數量的5.00%，但不超過人民幣4,000.00萬元，如本次發行規模超過10億元，將依據有關規定的要求自動調整參與戰略配售的比例及金額。具體比例和金額將在T-2日確定發行價格后確定。

鑒于本次擬公開發行股票數量為2,500.00萬股，且本次發行僅向民生投資進行戰略配售，符合《業務指引》項下關于首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者應不超過10名的相關要求；初始戰略配售發行數量為125.00萬股(認購股票數量上限)，占本次發行數量的比例為5.00%，符合《實施辦法》項下關于首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的相關要求。

根據《戰略配售協議》，民生投資同意按照《戰略配售協議》約定的條款和條件，認購發行人本次發行的股份，不參與本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

民生投資本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，民生投資對獲配股份的減持適用中國證監會、上海證券交易所關于股份減持的有關規定。

綜上，本所律師認為，本次戰略配售的參與規模、配售條件、限售期限均符合《實施方法》、《業務指引》的相關規定。

四、 戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形

根據發行人出具的《關于首次公開發行股票并在科創板上市戰略投資者核查之承諾函》、主承銷商出具的《關于株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見》、民生投資出具的《關于參與株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市配售的承諾》等相關文件，并經本所律師核查，本次發行向戰略投資者配售股票不存在以下情形：

(一) 發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

(二) 主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

(三) 發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

(四) 發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

(五) 除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

(六) 其他直接或間接進行利益輸送的行為。

綜上，本所律師認為，民生投資參與本次發行的戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止情形。

五、 結論意見

公司在國內知名專家教授的引領帶動下，組建了一支國內******的超精密技術研發團隊，研發團隊在超精密機床的單元技術、切削機理和工藝、成套技術及應用工藝方面具備豐富的技術經驗和實踐積累。可為北京精密零件加工，北京鋁合金異型件加工制造相關產業提供優質的技術服務。

綜上，本所律師認為，民生投資作為參與本次發行戰略配售的戰略投資者，其選取標準符合《實施辦法》、《業務指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，具備參與本次戰略配售的配售資格；民生投資參與本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條所規定的禁止性情形。

本法律意見書正本一式叁(3)份。

北京市通商律師事務所(章)

經辦律師：程益群

經辦律師：趙蔚潔

負責人：孔鑫

2020年11月12日